La celebración de las juntas de accionistas de las empresas cotizadas está generando una gran polémica, dado que su celebración en las próximas semanas va en contra de lo indicado por el Gobierno en el Real Decreto del estado de alarma.
En este sentido, un accionista minoritario del Banco Santander se ha dirigido directamente a vicepresidenta y ministra Nadia Calviño para ponerle de manifiesto que la entidad, pese a la aprobación del Real Decreto 463/2020 por el Gobierno, sigue manteniendo la celebración de su Junta General de accionistas para el próximo día 3 de abril, en pleno estado de alarma tras la prórroga que previsiblemente aprobará el Congreso de los Diputados el próximo miércoles.
En una comunicación a la que ha tenido acceso Diario16, este accionista minoritario afirma que le resulta sorprendente es que la CNMV mantenga la celebración de las juntas generales de las entidades cotizadas en sus consideraciones del pasado 10 de marzo y que se encuentran publicadas en su web como newsletter nº 83 “Actuaciones ante el COVID19”, tras la promulgación de los RD 463/2020 y RDL 8/2020.
Las medidas adoptadas por el RD 463/2020 derivan de la declaración de la Organización Mundial de la Salud de pandemia internacional, y establecen en el artículo 7 la limitación de la libertad de circulación de las personas, salvo ocho excepciones contempladas en el apartado 1 de dicho artículo.
«Entre dichas ocho excepciones no se prevén la celebración ni asistencia a ningún tipo de junta general de accionistas, por lo que no alcanzo a comprender que el Banco Santander y lo que es peor, la CNMV mantengan la celebración de las juntas de accionistas contraviniendo frontalmente lo ordenado por el Gobierno en su RD 463/2020», afirma el accionista minoritario.
En abundamiento de lo anterior, este pequeño inversor incide en el hecho de que el banco presidido por Ana Patricia Botín celebra su junta de accionistas en la capital cántabra de Santander, a la que han de desplazarse tanto la presidenta como los miembros del consejo de administración que, en su mayoría, trabajan y residen en Madrid donde se encuentra el centro administrativo y de gestión de dicha entidad.
«En la misma situación se encuentran los accionistas, entre los que me encuentro, por lo que resulta casi imposible asistir a la junta por las limitaciones establecidas para las actuaciones permitidas y por las limitaciones para viajar que desaconsejan los traslados salvo por razones “inaplazables” (art.14 RD 463/20)», dice en su comunicación este accionista minoritario.
La comunicación hace referencia a la Orden SND/257/2020 adoptada por el Ministerio de Sanidad, publicada en el BOE del 19 de marzo y que obliga al cierre obligatorio de los establecimientos hoteleros antes del día 26-3-2020, lo que, evidentemente, impedirá la posibilidad de viajar y pernoctar en Santander con anterioridad a la celebración de la junta convocada para las 9:30 horas del 3 de abril.
«Entendemos que las autoridades, en aplicación de la anterior normativa y del artículo 14 CE, no permitirán el traslado hasta la ciudad de Santander ni a los accionistas, ni a la presidenta, ni a los miembros del consejo de administración y demás directivos y empleados del Banco Santander. Por otro lado, los artículos 40 y 41 del Real Decreto Ley 8/2020 de 18-3 permiten el aplazamiento de la celebración de la junta general ordinaria que podrá celebrarse dentro de los diez primeros meses del ejercicio social, lo que hace recomendable que, dado que la junta general ordinaria del Banco Santander fue convocada con anterioridad a la declaración del estado de alarma, se ordene la suspensión de la misma ya que de no ser así los derechos de los accionistas de asistencia, oposición a la conformación de la junta y a los datos de la lista de accionistas, intervención, formulación de propuestas y ejercicio del voto previstos, entre otros, en los artículos 514, 520 y 521bis LSC y en los artículos 7.1.c y 26 de estatutos sociales y 9, 15.4, 16, 17, 18, 19 y 20 del reglamento de la junta general el Banco Santander, se verían claramente violentados», afirma el accionista en su misiva a Nadia Calviño.
Por otro lado, en la carta a la ministra se afirma que hay que tener en cuenta que los accionistas, al tener limitada su libertad de circulación, no pueden enviar sus tarjetas de voto o representación por correo postal o haciendo entrega de las mismas en las sucursales bancarias. A esto debe unirse que los servicios de correo postal, como consecuencia del estado de alarma, vienen prestando sus servicios con retraso, lo que impedirá que los votos y delegaciones enviadas por «correo lleguen con la antelación requerida estatutaria y reglamentariamente (arts. 8 y 20 Rgto. de la Jta.), ocurriendo lo mismo con los votos entregados en las sucursales bancarias muchas de las cuales se encuentran cerradas, todo lo cual daría lugar a la adulteración manifiesta de los resultados de la junta de accionistas», afirma el accionista.
Por otro lado, el sistema alternativo propuesto de junta celebrada por medios telemáticos no permite a los accionistas ejercitar sus derechos, entre otros, de comprobar debidamente ni la conformación de la Junta, ni los datos de la lista de accionistas, y de formular la reserva o protesta pertinente conforme prevé el artículo 15.4 del reglamento de la junta del Banco Santander.
«A todo ello se une el estado actual de los mercados bursátiles, que hace recomendable que los consejos de administración de las sociedades cotizadas ofrezcan explicaciones a sus accionistas en condiciones normales de interpelación directa presencial por parte de los accionistas», indica el inversor minorista en su misiva.
Por tanto, según indica el pequeño accionista del Santander, no existe razón legal y objetiva que justifique la privación de los derechos de los accionistas cuando sus derechos pueden ser fácilmente preservados mediante la posposición de la celebración de la junta a una fecha posterior, tras el levantamiento del estado de alarma.
«Si todo ello no fuere razón suficiente para la posposición de la junta de accionistas, concurre en el caso la circunstancia de que el Banco Santander procede sistemáticamente para cada junta de accionistas a captar delegaciones de voto ilícitamente utilizando de forma fraudulenta y abusiva los resortes y medios materiales y personales del banco y sin formular formalmente la preceptiva solicitud pública de representación legalmente prevista, además hace uso de unas tarjetas de asistencia a la junta cuya redacción es manifiestamente capciosa y alegal, sortea las prohibiciones legales de emisión del voto, en los casos de conflicto de intereses, mediante subdelegaciones de las delegaciones al secretario general en el que también concurre conflicto de intereses y utiliza un sistema de votación claramente discriminatorio y antidemocrático; por lo que todas las circunstancias concurrentes demuestran que la posposición de la junta no produce ningún inconveniente a la entidad y si genera infinidad de ventajas para los accionistas; por lo que, reiteramos, resulta imperativo que su ministerio, el ministerio de Sanidad y/o la CNMV obliguen o recomienden al Banco Santander y demás sociedades cotizadas en situación similar, a que suspendan y pospongan la junta de accionistas hasta que la situación de alarma cese y se pueda celebrar la junta en una situación de normalidad», concluye el accionista en su escrito a la ministra Calviño.
